[디지털데일리 신현석기자] 공정거래위원회(위원장 김상조)가 효성에 17억원에 달하는 과징금을 부과하고 조현준 효성 회장 등 경영진을 고발했다.

3일 공정위는 “효성그룹 총수 2세의 사실상 개인회사인 갤럭시아일렉트로닉스(이하 GE)가 경영난·자금난으로 퇴출위기에 처하자 그룹 차원에서 지원방안을 기획한 뒤 효성투자개발을 교사해 자금 조달을 지원했다”며 “이 행위에 대해 시정명령 및 과징금을 부과하고, 경영진과 법인을 고발하기로 결정했다”고 밝혔다.

과징금 규모는 효성투자개발 4000만원, GE 12억3000만원, 효성 17억2000만원이다. 고발 대상 경영진은 효성그룹 총수 2세인 조현준 회장, 송형진 효성투자개발 대표이사, 임석주 효성 상무다.

공정위는 “조사결과, 효성투자개발의 지원으로 총수 2세에 부당한 이익이 귀속되고 중소기업의 공정경쟁 기반마저 훼손된 것으로 드러났다”고 설명했다.

효성투자개발은 대구 소재 상가 임대 및 분양업을 영위하는 부동산 회사로, 최근 3년간 평균매출액은 8억원이다. 공정위는 효성투자개발이 효성의 교사에 따라 GE가 발행하는 250억원 규모의 전환사채(CB)를 인수하는 페이퍼컴퍼니와 총수익스왑(TRS) 계약을 체결해 사실상 무상 지급보증을 제공했다고 설명했다. 전환사채 발행규모는 GE 자본금의 7.4배에 달한다.

공정위는 “이 TRS계약에 따라 한계기업인 GE는 퇴출을 모면했으며, 저리의 전환사채 발행에 따른 금리차익 혜택도 얻었다”고 설명했다.

공정위는 효성그룹의 부당 지원행위로 GE가 속한 시장의 공정경쟁 질서가 훼손됐다고 보고 있다. 공정위는 “계열사의 지원행위로 인해 GE의 사업 기반이 강화돼 LED조명 시장의 공정한 경쟁 기반이 훼손됐다”고 밝혔다. LED조명 시장은 2016년 기준 중소기업 매출액 비중이 84.2%에 달한다.

공정위는 “이번 조치는 경영권 승계과정에 있는 총수 2세에게 부당한 이익을 귀속시키고 중소기업의 경쟁기반 마저 훼손한 사례를 적발해 엄중 제재했다는 점에 의의가 있다”며 “특히 과거 외환위기 당시 빈발했던 부실 계열사 지원 관행이 아직도 잔존해 총수일가 사익편취 목적으로 재발한 사례를 엄중 제재했다는 점에서 의미가 크다”고 밝혔다.

이어 “파생금융상품의 외형을 이용한 변칙적·우회적 지원행위를 적발했다는 점에서 탈법적 관행 해소에도 도움이 될 것”이라며 “공정위는 앞으로도 대기업집단의 총수일가 사익편취행위 및 부당지원행위를 철저히 감시하고 위반행위 적발시 엄정하게 조치할 계획”이라고 덧붙였다.

◆ GE, 2012년 이후 지속적인 영업난 겪어 = 효성그룹 총수 2세 조현준 회장이 지배주주인 GE는 2012년 이후 계속된 심각한 영업난, 자금난으로 2014년 말 퇴출 직전의 위기 상황에 직면했다.

GE는 2006년 설립된 회사로, 당시 LED 디스플레이 생산·판매가 주력업종이었으며, 조 회장 지분율은 62.78%(간접지분 포함 77.22%)에 달했다. GE는 2012년부터 연속 영업손실을 기록했다. 영업손실액 규모는 2012년 13억원, 2013년 54억원, 2014년 157억원으로 손실 규모가 급속히 확대됐다.

2013년에는 홍콩계 투자자인 엑셀시어가 투자금 150억원을 회수하는 과정에서 대규모 유상감자를 실시해 조 회장에게 지급함으로써 자금난이 더욱 악화됐다. 엑셀시어와 GE 주주 간 계약에 따라 엑셀시어의 풋옵션 행사 상대방으로 지정된 조 회장은 자신이 지급할 대금을 GE의 유상감자를 통해 마련했다. 이 대금 규모는 양도소득세 포함 191억원이다.

2014년에는 회계법인에 의해 감사보고서 한정의견을 받게 돼 금융권을 통한 자체적인 자금조달이 불가능해지고 기존 차입금의 상환요구에까지 직면하게 됐다. 한정의견에 대해 공정위는 “GE의 주요거래처에 대한 매출채권의 회수가능성과 실재성에 대한 확인이 불가능하였기 때문”이라고 설명했다. 결국 GE는 2014년말 완전자본잠식 상태에 이르렀다.

◆ “효성그룹, GE 지원주체로 효성투자개발 결정” = GE의 재무상태가 심각한 상황에 이르자, 2014년 8월 효성 재무본부는 효성을 포함한 여러 계열사를 지원주체로 설정하고 자금 지원 방안을 모색했다. 당시 조 회장은 효성의 등기이사·사장 및 전략본부장이었다.

2014년 11월 효성 재무본부는 결국 효성투자개발을 지원주체로 결정한 뒤 직접 금융회사를 섭외하고 거래구조를 기획하고 설계했다. 2014년 12월 효성투자개발은 효성이 설계한 대로 본 건 거래에 참여했다.

GE가 발행하는 250억원 규모의 C B를 인수하는 4개 금융회사의 요구에 따라 이들 금융회사가 설립한 특수목적회사(SPC)와 2014년 12월29일부터 2016년12월30일까지 2년간 총수익스왑(TRS) 계약을 체결했다.

2016년 4월부터 효성 재무본부는 TRS 거래의 만기가 다가오자 계약기간 연장을 적극 시도했으나 실패했으며, 결국 2016년 12월, 당시 조현준 회장의 부친인 조석래 회장이 CB 전액을 인수하는 방식으로 TRS 거래가 종결됐다. 공정위는 “이 같은 지원행위로 GE 및 특수관계인인 조 회장에게 부당한 이익이 귀속됐다”고 설명했다.

공정위에 따르면, 조 회장은 GE의 퇴출 모면에 따라 GE에 투입한 기존 투자금이 보존되고, 경영권도 유지됐다. 저리의 CB 발행을 통해 얻은 금리차익도 지분율 만큼 제공받았다.

공정위는 “GE가 얻은 금리차익은 최소 15억3000만원이며, 이 중 조 회장에게 귀속된 금리차익은 최소 9억6000만원으로 평가된다”며 “조 회장은 효성그룹 승계 과정의 2세 경영자로서, GE의 경영 실패에 따른 평판이 훼손되는 사태도 피할 수 있었다”고 밝혔다.

◆ 효성 “합리적 경영 판단에 따른 투자” 반박 = 한편 효성은 보도자료를 통해 “본 사안은 합리적 경영판단에 따른 투자”라며 “향후 조사과정에서 소명하겠다”고 입장을 밝혔다.

효성은 우선 공정위가 GE를 두고 부실기업이라는 평가를 내린 것에 대해 “GE는 2008년 LED사업을 개시한 이래 국내외에서 경쟁력을 인정받은 LED 선도기업으로, 일시적으로 유동성 문제를 겪었을 뿐 턴어라운드 할 것으로 예상됐다”고 해명했다.

또한 효성은 “TRS는 적법한 금융투자상품이고, 효성투자개발은 GE의 기술력과 성장가능성을 보고 TRS계약을 통해 수익 목적으로 정상 투자한 것”이라고 반박했다.

효성에 따르면, TRS 계약은 CB의 수익이 정해진 수준 이상일 때에는 그 잉여수익을 TRS계약자인 효성투자개발이 가지고, 반대로 전환사채 수익이 정해진 수준 이하일 때에는 그 손실을 보전해준다는 내용으로 이뤄졌다.

또한 조 회장이 사익편취했다는 공정위 발표에 대해 효성은 “대주주가 GE로부터 배당금 등 직접 이익을 취한 적이 없을 뿐 아니라 전환사채는 원래 부채이기 때문에 대주주가 이로 인해 이익을 볼 수 있는 구조도 아니다”라고 강조했다. 이어 “조 회장은 당시 효성그룹의 전략본부장으로서 그룹의 주력사업에 관심이 집중돼 있었다”며 “GE나 효성투자개발의 경영은 전문경영인에게 맡겨 그들의 책임 하에 운영하도록 했다”고 설명했다.

<신현석 기자>shs11@ddaily.co.kr