[디지털데일리 윤상호 이민형기자] 삼성물산이 제일모직과 합병을 위해 개최한 임시 주주총회가 난항을 겪고 있다. 위임장 효력 문제 때문이다. 삼성물산 합병은 삼성물산 3대 주주 엘리엇매니지먼트(지분율 7.12%)의 반대로 발표 직후부터 가시밭길을 걸었다.

17일 삼성물산 임시 주총이 안건 처리를 하지 못하고 주주발언이 계속되고 있다. 이날 주총은 당초 예정했던 오전 9시보다 30여분 늦은 시간에 개회했다. 시간이 늦어진 이유는 주총 참석 주식 수가 확정되지 않아서다.

이에 대해 삼성물산 법률대리인 김앤장은 “출석 주식 수를 확인할 수 없다”라며 “중복 위임장, 무효 위임장을 확인하고 있다”라고 설명했다.

주총은 중복 위임장 부분을 해결치 못하고 개회했다. 오전 10시40분 현재 1호 안건인 제일모직과 합병안에 대한 제안설명 후 주주발언이 이어지고 있다. 여전히 위임장 확인이 이뤄지고 있어 표결은 이뤄지지 않고 있다.

삼성물산 측은 “중복 위임장 문제는 엘리엇 변호인과 함께 확인하고 있다”라며 “양측의 의견이 다를 경우 회사가 책임지는 것이라 회사에서 결정하고 진행하고 있다”고 전했다.

위임장을 두고 갈등을 빚고 있는 이유는 ‘위임장=합병 찬반’이기 때문이다. 합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 이뤄진다. 주총에 주주 80%가 참여할 경우 53.33%, 주주 70%가 참여할 경우 46.67%가 동의해야 한다. 전체 주식 총수가 정해져야 찬성과 반대를 위한 표도 정해진다.

또 향후 소송으로까지 이어질 수 있는 부분이어서 신중함이 필요하다. 절차상 오류가 발생하면 주총 결의 자체가 무효화 될 수 있다. 엘리엇보다 삼성물산이 신경 써야하는 부분이다.

한편 이날 주총을 연 제일모직은 만장일치로 합병을 승인했다. 합병 가부는 삼성물산 주총에 달렸다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr