[디지털데일리 윤상호기자] 제일모직과 삼성물산의 합병이 한 치 앞을 볼 수 없는 상황에 놓였다. 합병에 반대하는 엘리엇매니지먼트가 외국계 지지를 얻고 세를 불리는 모양새다. 결국 예상대로 캐스팅 보트는 국민연금이다. 국민연금의 찬반에 따라 합병 승인 여부가 결정될 전망이다.

3일 삼성물산에 따르면 국제의결권서비스(ISS: Institutional Shareholder Services)는 삼성물산 합병 반대를 권고했다. 글래스루이스에 이어 세계 1~2위 의결권 자문기구가 삼성물산 합병에 반대를 표명했다.

ISS는 미국 모건스탠리 자회사다. 해외 기관투자자가 의결권 행사 때 참고로 하는 업체다. ISS는 “삼성물산이 제일모직에 비해 저평가됐다”라며 “합병 이후 매출 목표도 달성 여부가 불분명”이라고 합병 반대 이유를 들었다. 삼성물산 3대 주주(지분율 7.12%) 엘리엇의 주장과 맥을 같이 한다. 엘리엇은 ISS 결정 후 “합병안에 대한 우리의 우려를 명확하게 입증한 ISS 권고에 대해 기쁘게 생각한다”고 전했다.

ISS 결정으로 삼성물산 합병은 빨간 불이 들어왔다. 합병 주주총회는 오는 17일 열린다. 합병은 주총 참여 의결권 3분의 2 이상 또는 전체 지분 3분의 1 이상이 찬성해야 가결된다. 의결권은 지난 6월11일 확정됐다. 6월11일 기준 외국인 지분율은 33.61%다. 삼성물산이 확보한 우호지분은 KCC에 매각한 자사주를 포함 19.78%다. 국내 기관투자자 대부분은 찬성이다. 이들의 지분율은 21.4% 정도다.

전체 지분 70%가 주총에 참석한다고 가정하면 전체 지분의 46.67%가 찬성하면 합병 통과다. 아직 방향을 잡지 못한 국민연금의 의결권 있는 지분율은 11.2%. 이쪽도 저쪽도 국민연금을 바라볼 수밖에 없는 상황이 됐다. 소액주주 변수를 감안하면 국민연금 표심을 잡아야 안심할 수 있다. 국민연금은 주총 2~3일전 의견을 확정할 전망이다.

삼성물산은 이번 결정에 대해 “ISS의 보고서가 경영환경이나 합병의 당위성과 기대효과. 그리고 해외 헤지펀드의 근본적인 의도 등 중요한 사안에 대해 충분히 반영하지 못한 점에 대해 아쉽고 안타깝게 생각한다”며 “삼성물산은 외부전문기관의 세밀한 실사와 객관적인 평가를 바탕으로 시너지와 신성장동력을 통한 지속 성장과 주주 가치 극대화를 위해 합병을 추진하고 있다”고 아쉬움을 토로했다.

아울러 “정당하고 적법하게 합병을 추진하고 있으며 지난 1일 엘리엇이 제기한 가처분 소송의 판결에서도 확인된 내용”이라며 “삼성물산은 이번 합병이 기업과 주주에게 모두 이로우며 무엇보다 궁극적으로 주주가치 극대화를 위한 것임을 지속적으로 설명하고 합병을 원활하게 마무리 할 수 있도록 최선을 다할 것”이라고 강조했다.

<윤상호 기자>crow@ddaily.co.kr